DJEN TJMT — Diário de Justiça Eletrônico Nacional (CNJ)

ESTADO DE MATO GROSSO PODER JUDICIÁRIO QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO Número Único: 1013449-72.2018.8.11.0041 Classe: APELAÇÃO CÍVEL (198) Assunto: [Anulação, Duplicata] Relator: Des(a). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA Turma Julgadora: [DES(A). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, DES(A). LUIZ OCTAVIO OLIVEIRA SABOIA RIBEIRO, DES(A). MARCOS REGENOLD FERNANDES] Parte(s): [ZN FOMENTO MERCANTIL LTDA - EPP - CNPJ: 04.816.714/0001-23 (APELANTE), ALEXANDRE MAZZER CARDOSO - CPF: ***.***.***-** (ADVOGADO), SAGA LONDON COMERCIO DE VEICULOS, PECAS E SERVICOS LTDA - CNPJ: 21.333.642/0001-82 (APELADO), NALVA MACHADO DE OLIVEIRA - CPF: ***.***.***-** (ADVOGADO), SAGA JAPAN COMERCIO DE VEICULOS LTDA - CNPJ: 11.748.698/0001-44 (APELADO), SAGA SEUL COMERCIO DE VEICULOS, PECAS E SERVICOS LTDA - CNPJ: 22.280.413/0002-90 (APELADO), RUY AUGUSTUS ROCHA - CPF: ***.***.***-** (ADVOGADO), GRAMARCA VEICULOS LTDA - CNPJ: 20.379.987/0001-04 (APELADO), SAGA PANTANAL COMERCIO DE VEICULOS LTDA - CNPJ: 08.860.168/0004-21 (APELADO), SELMA FERNANDES DA CUNHA - CPF: ***.***.***-** (ADVOGADO)] A C Ó R D Ã O Vistos, relatados e discutidos os autos em epígrafe, a QUINTA CÂMARA DE DIREITO PRIVADO do Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, sob a Presidência Des(a). SEBASTIAO DE ARRUDA ALMEIDA, por meio da Turma Julgadora, proferiu a seguinte decisão: POR UNANIMIDADE, PROVEU PARCIALMENTE O RECURSO. E M E N T A APELANTE: ZN FOMENTO MERCANTIL LTDA. – EPP APELADO: SAGA LONDON COMÉRCIO DE VEÍCULOS, PEÇAS E SERVIÇOS LTDA., SAGA JAPAN COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA., SAGA SEUL COMÉRCIO DE VEÍCULOS, PEÇAS E SERVIÇOS LTDA., GRAMARCA VEÍCULOS LTDA. e SAGA PANTANAL COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA. Ementa: DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. AÇÃO DECLARATÓRIA DE INEXISTÊNCIA DE DÉBITO. DUPLICATAS MERCANTIS. OPERAÇÃO DE FACTORING. COISA JULGADA. LIMITES OBJETIVOS E SUBJETIVOS. ACEITE POR PREPOSTOS. TEORIA DA APARÊNCIA. ENDOSSO CAMBIAL. AUTONOMIA E ABSTRAÇÃO. ENDOSSATÁRIA DE BOA-FÉ. INOPONIBILIDADE DE EXCEÇÕES PESSOAIS. FRAUDE NA RELAÇÃO ORIGINÁRIA. EXIGIBILIDADE DOS TÍTULOS. REFORMA DA SENTENÇA. RECURSO PARCIALMENTE PROVIDO. I. CASO EM EXAME 1. Apelação cível interposta por empresa de fomento mercantil contra sentença que declarou a nulidade de duplicatas mercantis, a inexistência dos respectivos débitos e determinou o cancelamento dos protestos, em razão de alegada fraude, ausência de lastro comercial e invalidade dos aceites. A recorrente sustenta a existência de coisa julgada quanto a determinados títulos, a validade dos aceites pela teoria da aparência e a inoponibilidade de exceções pessoais à endossatária de boa-fé. II. QUESTÃO EM DISCUSSÃO 2. Há três questões em discussão: (i) definir os limites da coisa julgada em relação aos títulos anteriormente submetidos à apreciação judicial; (ii) estabelecer se os aceites firmados por prepostos das empresas sacadas produzem efeitos perante a faturizadora de boa-fé, mediante aplicação da teoria da aparência; e (iii) determinar se a autonomia e a abstração das duplicatas aceitas e transferidas por endosso impedem a oposição de exceções pessoais decorrentes de fraude ou ausência de lastro comercial na relação originária. III. RAZÕES DE DECIDIR 3. A coisa julgada impede a rediscussão dos títulos efetivamente abrangidos por decisões transitadas em julgado, observados seus limites objetivos e subjetivos, sem autorizar a extinção indiscriminada da demanda quanto às empresas envolvidas em processos anteriores. 4. A teoria da aparência confere eficácia aos aceites praticados por empregados no âmbito dos setores financeiros das empresas sacadas quando carimbos, assinaturas, documentos comerciais e histórico negocial demonstram circunstâncias objetivas capazes de justificar a confiança legítima da endossatária de boa-fé. 5. A duplicata mercantil, embora causal na emissão, adquire autonomia e abstração após o aceite e a circulação por endosso, impedindo a oposição de exceções pessoais ao terceiro de boa-fé, inclusive aquelas relacionadas à fraude ou ausência de lastro comercial na relação originária. 6. A transferência de duplicatas por endosso em operação de factoring submete-se às regras do direito cambiário, não se confundindo com a cessão civil de crédito. 7. A ausência de prova de má-fé ou participação da faturizadora na fraude, aliada à existência de aceites, notas fiscais, boletos, cartas de compra e histórico de operações anteriores, preserva a exigibilidade dos títulos perante a endossatária. 8. A sociedade empresária não pode opor limitações internas aos poderes de seus prepostos contra terceiro de boa-fé que confiou na aparência de legitimidade criada por sua própria organização, sob pena de violação à boa-fé objetiva e à vedação ao comportamento contraditório. IV. DISPOSITIVO E TESE 9. Recurso parcialmente provido. Tese de julgamento: 1. A coisa julgada impede a rediscussão de duplicatas individualmente abrangidas por decisões transitadas em julgado, respeitados os limites objetivos e subjetivos dos pronunciamentos anteriores. 2. A teoria da aparência confere eficácia ao aceite de duplicata firmado por preposto sem poderes formais de representação quando circunstâncias objetivas justificam a confiança legítima do terceiro de boa-fé. 3. O aceite e a circulação da duplicata por endosso cambial conferem autonomia e abstração ao título, impedindo a oposição de exceções pessoais decorrentes da relação originária à endossatária de boa-fé. 4. A fraude ou ausência de lastro comercial na relação originária não afasta a exigibilidade de duplicata aceita e endossada quando inexiste prova de má-fé da adquirente. __________________ Dispositivos relevantes citados: CPC, arts. 502 e 503; CC, arts. 113, 932, III, e 1.827, parágrafo único. Jurisprudência relevante citada: STJ, REsp nº 1.315.592/RS, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, Quarta Turma, j. 29.08.2017; STJ, EREsp nº 1.439.749/RS, Rel. Min. Maria Isabel Gallotti, Segunda Seção, j. 28.11.2018; STJ, AgInt nos EDcl no REsp nº 2.002.985/MG, Rel. Min. Humberto Martins, Terceira Turma, j. 15.04.2024; TJMT, Apelação Cível nº 1011953-08.2018.8.11.0041, Rel. Des. Antonia Siqueira Gonçalves, Terceira Câmara de Direito Privado, j. 25.03.2026. R E L A T Ó R I O RELATÓRIO EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO DE ARRUDA ALMEIDA EGRÉGIA CÂMARA: Trata-se de recurso de APELAÇÃO CÍVEL, interposto por ZN FOMENTO MERCANTIL LTDA. – EPP, contra a sentença posteriormente integrada pela decisão de ID 239569183, que rejeitou os Embargos de Declaração, proferidas pelo Juízo da 4ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá-MT, nos autos da Ação Declaratória de Inexistência de Débito cumulada com Nulidade de Título Executivo Extrajudicial, nº 1013449-72.2018.8.11.0041, ajuizada por SAGA LONDON COMÉRCIO DE VEÍCULOS, PEÇAS E SERVIÇOS LTDA., SAGA JAPAN COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA., SAGA SEUL COMÉRCIO DE VEÍCULOS, PEÇAS E SERVIÇOS LTDA., GRAMARCA VEÍCULOS LTDA. e SAGA PANTANAL COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA., que julgou procedentes os pedidos para declarar a nulidade das duplicatas mercantis emitidas pela empresa Clean Nobre Comércio e Serviço de Limpeza Ltda. e cedidas à recorrente, reconhecer a inexistência e inexigibilidade dos débitos, determinar o cancelamento definitivo dos respectivos protestos e condenar a requerida ao pagamento das custas, despesas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor atualizado da causa. A sentença assentou, em síntese, que as duplicatas objeto da controvérsia teriam sido emitidas sem lastro comercial, em contexto de fraude e simulação, e que os elementos apresentados pela requerida não seriam suficientes para caracterizar aceite válido ou atrair a incidência da teoria da aparência, sob os seguintes fundamentos: “[...] A análise detida do conjunto probatório revela que a emissão das duplicatas objeto de cobrança pela ré originou-se de atos fraudulentos. [...] Desse modo, resta cabalmente demonstrado que os títulos executivos que embasam as pretensões da ré padecem de nulidade absoluta em sua origem, pois representam negócios jurídicos simulados e desprovidos de causa lícita (ausência de lastro comercial legítimo). [...] [...] Não há, nos documentos impugnados, qualquer identificação do nome da pessoa que lançou a assinatura, a indicação do cargo que ocupava, a menção de que pertencia ao setor financeiro, ou mesmo o número de seu documento de identidade. [...] [...] Sendo a duplicata um título de crédito causal, a sua validade depende intrinsecamente da comprovação da efetiva prestação dos serviços (lastro). Restando demonstrado pelas provas dos autos que as duplicatas foram objeto de simulação decorrente de fraude perpetrada pela emitente Clean Nobre, e inexistindo aceite válido formalizado pelas empresas autoras apto a atrair a teoria da aparência, o reconhecimento da nulidade dos títulos executivos é medida que se impõe de forma absoluta.” [...] No dispositivo, o Juízo de origem declarou a nulidade plena e absoluta dos títulos executivos extrajudiciais ainda submetidos à controvérsia, reconheceu a inexistência e inexigibilidade dos respectivos débitos, determinou o cancelamento definitivo dos protestos e condenou a requerida nos ônus sucumbenciais. Opostos Embargos de Declaração pela requerida, foram conhecidos e rejeitados pela decisão de ID 239569183, ao fundamento de inexistirem omissão, contradição ou erro material, consignando-se, ainda, que a sentença teria examinado suficientemente as alegações relativas à coisa julgada, à boa-fé da adquirente, às diligências realizadas na aquisição dos créditos e à teoria da aparência. Em razões recursais, a apelante ZN Fomento Mercantil Ltda. – EPP sustenta, em síntese, as seguintes teses: Direito cambiário: abstração e autonomia das duplicatas aceitas e circuladas, natureza cambial da operação e inoponibilidade de exceções pessoais; Distinguishing: a operação de fomento e o aceite; Teoria da aparência e responsabilidade objetiva do empregador; boa-fé objetiva e vedação ao comportamento contraditório; cartas de compra e ciência expressa das devedoras; Inaplicabilidade da fraude da emitente à apelante; Segurança jurídica; Coisa julgada e preclusão: casos Saga London, Saga Seul e Saga Pantanal. Defende que adquiriu, de boa-fé e mediante endosso, duplicatas que continham aceite das empresas sacadas; que, após o aceite e circulação, os títulos se desvincularam da relação jurídica subjacente; e que eventuais vícios existentes na relação entre as apeladas e a emitente Clean Nobre constituiriam exceções pessoais inoponíveis à endossatária de boa-fé. Alega, ainda, que os aceites teriam sido lançados por empregados do setor financeiro das apeladas, invocando a teoria da aparência e a responsabilidade do empregador pelos atos de seus prepostos. Sustenta ter adotado cautelas na aquisição dos créditos mediante cartas de compra, boletos e demais documentos, afirmando existir histórico de operações anteriores realizadas mediante procedimento semelhante e regularmente adimplidas. Afirma, igualmente, que a eventual fraude praticada pela emitente Clean Nobre não poderia ser imputada à recorrente e invoca pronunciamentos anteriores do Tribunal de Justiça de Mato Grosso relacionados a operações envolvendo as empresas apeladas. Por fim, sustenta a existência de coisa julgada quanto a títulos relacionados às empresas Saga London, Saga Seul e Saga Pantanal, requerendo a extinção do processo, sem resolução do mérito, nesse particular, e, quanto ao mérito remanescente, a total improcedência da ação declaratória. As apeladas apresentam contrarrazões, nas quais suscitam, preliminarmente, o não conhecimento parcial do recurso quanto à alegação de coisa julgada, por ausência de interesse recursal, ao argumento de que a decisão saneadora já teria delimitado o prosseguimento da ação apenas em relação aos títulos não abrangidos por decisões transitadas em julgado, inexistindo sucumbência da recorrente nesse capítulo. No mérito, sustentam: a correta valoração da natureza dos títulos e a ausência dos pressupostos para a inoponibilidade das exceções; a ausência de aceite válido, inexigibilidade dos títulos, fraude, ausência de lastro e inaplicabilidade da teoria da aparência; a inaplicabilidade da teoria da aparência ao caso concreto e a correção do distinguishing realizado na sentença; e a ausência de comprovação da boa-fé objetiva e inaplicabilidade do art. 932, III, do Código Civil. Argumentam que as duplicatas não possuíam lastro comercial legítimo, estando inseridas em contexto de fraude e simulação; que os supostos aceites consistiriam em carimbos genéricos acompanhados de rubricas ou assinaturas não identificadas; e que não teria sido demonstrado que os signatários integravam o setor competente ou possuíam poderes para vincular as sociedades empresárias. Defendem, assim, a manutenção integral da sentença e, em caso de desprovimento da apelação, a majoração dos honorários advocatícios em grau recursal. Dispensado o parecer Ministerial em razão da matéria e por inexistir interesse de incapaz. O recurso é tempestivo, conforme Certidão de Tempestividade Recursal juntada aos autos e o preparo foi juntado no ato da interposição. É o relatório. Sebastião de Arruda Almeida Desembargador Relator V O T O R E L A T O R APELANTE: ZN FOMENTO MERCANTIL LTDA. – EPP APELADO: SAGA LONDON COMÉRCIO DE VEÍCULOS, PEÇAS E SERVIÇOS LTDA., SAGA JAPAN COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA., SAGA SEUL COMÉRCIO DE VEÍCULOS, PEÇAS E SERVIÇOS LTDA., GRAMARCA VEÍCULOS LTDA. e SAGA PANTANAL COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA. VOTO EXMO. SR. DES. SEBASTIÃO DE ARRUDA ALMEIDA EGRÉGIA CÂMARA: Inicialmente, verifico a presença dos requisitos intrínsecos e extrínsecos de admissibilidade recursal. Reitero que se trata de recurso de Apelação Cível interposto por ZN FOMENTO MERCANTIL LTDA. – EPP contra sentença proferida pelo Juízo da 4ª Vara Cível da Comarca de Cuiabá-MT, que, nos autos da Ação Declaratória de Inexistência de Débito cumulada com Nulidade de Título Executivo Extrajudicial, julgou procedentes os pedidos formulados por SAGA LONDON COMÉRCIO DE VEÍCULOS, PEÇAS E SERVIÇOS LTDA., SAGA JAPAN COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA., SAGA SEUL COMÉRCIO DE VEÍCULOS, PEÇAS E SERVIÇOS LTDA., GRAMARCA VEÍCULOS LTDA. e SAGA PANTANAL COMÉRCIO DE VEÍCULOS LTDA. Em síntese, o Juízo a quo concluiu que as duplicatas discutidas teriam sido emitidas sem lastro comercial legítimo, em contexto de fraude e simulação praticada pela emitente Clean Nobre Comércio e Serviço de Limpeza Ltda., e que os elementos documentais relativos aos aceites não seriam suficientes para demonstrar manifestação regular de vontade das empresas sacadas. Assentou, ainda, que os documentos especificamente considerados na sentença apresentariam carimbos genéricos e rubricas sem identificação segura do signatário, sem indicação de cargo, função ou poderes para assumir obrigação cambiária, circunstância que afastaria, no caso concreto, a aplicação da teoria da aparência. Ao final, declarou a nulidade das duplicatas ainda submetidas à controvérsia, reconheceu a inexistência e inexigibilidade dos débitos, determinou o cancelamento dos protestos e condenou a requerida ao pagamento das custas, despesas processuais e honorários advocatícios fixados em 10% sobre o valor atualizado da causa. Passo ao exame das questões devolvidas à apreciação desta instância. Da delimitação da controvérsia e da coisa julgada A controvérsia deve ser examinada conforme o objeto efetivamente remanescente da ação declaratória. A decisão de saneamento delimitou que não seriam novamente apreciados títulos já alcançados por decisões judiciais transitadas em julgado, prosseguindo o processo quanto às duplicatas ainda submetidas à controvérsia. Assim, a existência de coisa julgada deve ser reconhecida apenas quando demonstrada a identidade entre o título, as partes, a causa de pedir e o pedido anteriormente julgados. Não é juridicamente possível, contudo, utilizar a referência a processos anteriores para extinguir indistintamente toda a demanda em relação às empresas que deles participaram, sem a individualização dos títulos abrangidos pelos pronunciamentos definitivos. A jurisprudência reconhece que a exigibilidade de uma duplicata pode ficar definitivamente acobertada pela coisa julgada quando a decisão anterior tiver examinado a mesma relação jurídica e o mesmo título, impedindo nova rediscussão da matéria. É o que se extrai do seguinte precedente do Tribunal de Justiça de Mato Grosso: “DIREITO EMPRESARIAL E PROCESSUAL CIVIL. APELAÇÃO CÍVEL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. DUPLICATA MERCANTIL SEM ACEITE. COISA JULGADA MATERIAL. EXIGIBILIDADE DO TÍTULO JÁ RECONHECIDA EM AÇÃO DECLARATÓRIA ANTERIOR. RECURSO DESPROVIDO. [...] III. RAZÕES DE DECIDIR: A exigibilidade da duplicata já foi definitivamente decidida em ação declaratória anterior (AP 0000512-35.2007.8.11.0008), na qual o Tribunal expressamente reconheceu que estava "comprovado o contexto negocial e a relação de compra e venda a justificarem a emissão da duplicata", formando coisa julgada material nos termos dos arts. 502 e 503 do CPC. A causa de pedir remota - existência e validade da relação jurídica subjacente à duplicata - é idêntica em ambas as ações, sendo vedado ao Judiciário emitir novo pronunciamento sobre questão já definitivamente decidida. A jurisprudência tem flexibilizado a exigência formal de comprovação da entrega da mercadoria quando há outros elementos que demonstrem a existência da relação comercial subjacente, como ocorre no caso em tela. A sentença enfrentou todos os pontos relevantes para a solução da controvérsia, não havendo violação ao art. 489, § 1º, do CPC. IV. DISPOSITIVO E TESE: Recurso desprovido. Tese de julgamento: A improcedência de ação declaratória de inexistência de relação cambial, com decisão transitada em julgado, impede a rediscussão da exigibilidade do título em sede de embargos à execução, por força da coisa julgada material. O reconhecimento judicial da existência do negócio jurídico que deu origem à duplicata supre eventual deficiência formal quanto à comprovação da entrega da mercadoria.” (TJ-MT - APELAÇÃO CÍVEL: 10008421920248110008, Relator: SERLY MARCONDES ALVES, Data de Julgamento: 15/04/2026, Quarta Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 20/04/2026) No caso concreto, a consequência jurídica desse entendimento é limitada aos títulos efetivamente abrangidos pelas decisões anteriores. Quanto a esses, não cabe novo pronunciamento de mérito. Quanto aos demais, a apelação deve ser examinada à luz da prova produzida nestes autos. Portanto, ACOLHO PARCIALMENTE a alegação recursal de coisa julgada, exclusivamente para reconhecer que os títulos comprovadamente alcançados por decisões transitadas em julgado não integram o objeto cognoscível desta ação, sem extinguir genericamente o processo em relação às respectivas pessoas jurídicas. 2. Da prova documental dos aceites, das notas fiscais e dos pagamentos A sentença concluiu que os títulos não possuíam lastro comercial e que os aceites não seriam aptos a vincular as empresas sacadas. A conclusão, entretanto, não corresponde adequadamente ao conjunto documental examinado. Os documentos juntados revelam que as operações não foram apresentadas de forma isolada ou desacompanhadas de documentação comercial. Há notas fiscais emitidas pela Clean Nobre em favor de empresas do Grupo Saga, duplicatas vinculadas às respectivas notas, boletos destinados à cobrança pela ZN Fomento e documentos de aquisição dos recebíveis. A título de exemplo a Nota Fiscal de Serviço Eletrônica referente à Gramarca, por exemplo, descreve a prestação de serviços de conservação de imóveis, identifica a tomadora e registra o valor líquido correspondente. O comprovante bancário juntado aos autos registra transferência realizada pela Gramarca em favor da Clean Nobre, no valor de R$ 16.386,18, quantia correspondente ao documento fiscal apresentado, senão vejamos: Esse pagamento não conduz, por si só, à nulidade do título posteriormente aceito e circulado. Ao contrário, demonstra a existência de uma relação comercial concreta entre as empresas e a prestadora, circunstância que conferia aparência objetiva de legitimidade às operações subsequentes. O mesmo raciocínio se aplica ao documento relativo à Nota Fiscal nº 475, acompanhado de duplicata, boleto bancário e indicação da ZN Fomento como beneficiária da cobrança. De acordo com os documentos carreados aos autos pela apelante no bojo da contestação, todas as duplicatas apresentadas apresentavam o endosso e aceite de representantes das empresas Clean e Saga, da seguinte forma: A existência de pagamentos anteriores ou de quitações diretamente realizadas à prestadora não elimina automaticamente a eficácia cambiária de títulos que foram apresentados como obrigações distintas, formalmente aceitos e transferidos à endossatária. Seria necessário demonstrar, de modo individualizado, que cada duplicata cobrada correspondia exatamente a obrigação já quitada e que a endossatária tinha ciência inequívoca dessa circunstância antes de adquirir o título. Essa demonstração não se sobrepõe, no caso, à aparência formada pelos aceites, documentos fiscais, boletos, cartas de compra e histórico negocial. A documentação também deve ser apreciada em conjunto com a prova de que os documentos eram encaminhados aos setores financeiros das empresas sacadas e recebidos com carimbos e assinaturas. A ausência de procuração específica ou de poderes estatutários expressos do empregado que praticou o ato não basta, isoladamente, para afastar os efeitos do aceite perante terceiro que confiou justificadamente na manifestação exteriorizada no ambiente empresarial competente. 3. Da validade dos aceites e da teoria da aparência O ponto central está em definir se os aceites lançados nos títulos, ainda que praticados por empregados sem poderes formais de representação, produziram efeitos perante a empresa de factoring que adquiriu os créditos de boa-fé. A resposta deve ser afirmativa. A teoria da aparência protege o terceiro que, diante de circunstâncias objetivas criadas ou toleradas pelo próprio representado, confia legitimamente na existência de poderes de representação. Não se trata de atribuir validade a qualquer assinatura isolada, mas de reconhecer os efeitos do ato quando ele é praticado no setor empresarial compatível com a operação, com utilização de carimbo da sociedade, acompanhado de documentos comerciais e inserido em procedimento reiterado de recebimento, confirmação e pagamento de títulos. O Superior Tribunal de Justiça enfrentou situação juridicamente análoga, reconhecendo a eficácia do aceite lançado por representante sem poderes estatutários expressos quando a conduta empresarial e o contexto fático criaram aparência legítima de representação: “RECURSO ESPECIAL. FACTORING, DIREITO CAMBIÁRIO E TEORIA DA APARÊNCIA. OMISSÃO. INEXISTÊNCIA. DESENVOLVIMENTO DO CRÉDITO. SEGURANÇA, CERTEZA E FACILIDADE PARA CIRCULAÇÃO. IMPRESCINDIBILIDADE. ATOS DE NATUREZA CAMBIÁRIA. OBSERVÂNCIA AOS USOS E COSTUMES COMERCIAIS. REPRESENTAÇÃO. LEGÍTIMA APARÊNCIA E CONDUTA CULPOSA. TEORIA DA APARÊNCIA. POSSIBILIDADE DE PRODUÇÃO DE EFEITOS DOS ATOS PRATICADOS. ENDOSSO E ACEITE. INSTITUTOS JURÍDICOS CAMBIÁRIOS. DISCIPLINA DO INSTITUTO CIVILISTA DA CESSÃO DE CRÉDITO. INAPLICABILIDADE. DUPLICATA. ACEITE. ENDOSSATÁRIO TERCEIRO DE BOA-FÉ. INCIDÊNCIA DO PRINCÍPIO DA ABSTRAÇÃO. [...] 3. Com efeito, em linha de princípio, não se afigura imprescindível à existência da representação a outorga convencional de poderes, mas a existência de poderes, outorgados ou não, os quais permitem a vinculação direta do representado nos negócios firmados pelo representante em seu nome. Os poderes definem o campo de eficácia vinculativa de acordo com os limites estabelecidos, ora pela outorga, ora pela lei, ora por situação fática consistente na atividade realizada declaradamente em nome de outrem (contemplatio domini), ainda que desprovida de ato jurídico de outorga de poderes (procuração). 4. Por um lado, o art. 113 do CC dispõe que os negócios jurídicos devem ser interpretados conforme a boa-fé e os usos do lugar de sua celebração. Por outro lado, na fattispecie da aparência, a consequência jurídica do erro não é a anulabilidade, como no erro ordinário, mas sim permitir que o ato ou negócio produza os efeitos que lhe são próprios, conforme orienta a teoria da aparência e a inteligência do art. 1.827, parágrafo único, do CC. 5. Para a solução de questão concernente aos institutos de direito cambiário do endosso e do aceite, é descabida a aplicação da disciplina da cessão de crédito. Com efeito, embora o endosso, no interesse do endossatário terceiro de boa-fé, tenha efeito de cessão, não se confunde com o instituto civilista da cessão de crédito. 6. Conquanto a duplicata mercantil seja causal na emissão, a circulação - após o aceite do sacado, ou, na sua falta, pela comprovação do negócio mercantil subjacente e o protesto - rege-se pelo princípio da abstração, desprendendo-se de sua causa original, sendo, por isso, inoponíveis exceções pessoais a terceiros de boa-fé, como a ausência da prestação de serviços ou a entrega das mercadorias compradas. (REsp 774.304/MT, Rel. Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, QUARTA TURMA, julgado em 5/10/2010, DJe 14/10/2010) 7. Recurso especial parcialmente provido.” (STJ - REsp: 1315592 RS 2012/0059139-7, Relator: Ministro LUIS FELIPE SALOMÃO, Data de Julgamento: 29/08/2017, T4 - QUARTA TURMA, Data de Publicação: DJe 31/10/2017) A ratio desse precedente incide sobre o caso. Os aceites foram lançados em documentos empresariais, no contexto de operações direcionadas aos setores financeiros das sacadas, acompanhados de notas fiscais, duplicatas, boletos e comunicações de compra. A própria dinâmica documental não revela uma assinatura particular dissociada da atividade empresarial, mas uma manifestação exterior de confirmação do crédito no âmbito das empresas devedoras. A alegação de que os signatários não possuíam poderes de administração não pode ser oposta à endossatária sem prova de que a ZN Fomento conhecia essa limitação ou de que participou da fraude. A organização interna da empresa sacada, inclusive a distribuição de atribuições entre seus empregados, não pode ser transferida ao terceiro que recebeu o título confiando em manifestação praticada no setor aparentemente competente. A circunstância de os aceites não conterem, em todos os documentos, a identificação nominal completa do signatário também não autoriza a conclusão automática de invalidade. A validade perante a factoring decorre do conjunto de elementos objetivos: carimbo empresarial, assinatura, documento fiscal, duplicata, boleto, carta de compra, encaminhamento ao setor financeiro e histórico de operações semelhantes anteriormente liquidadas. 4. Da autonomia e abstração das duplicatas aceitas e da inoponibilidade da fraude ao terceiro de boa-fé A duplicata possui causa subjacente em sua emissão, mas o aceite e a circulação por endosso alteram a posição jurídica do título perante o terceiro adquirente de boa-fé. A partir desse momento, a relação cambial não pode ser tratada como simples cessão civil de crédito, sobretudo quando a transferência ocorreu por endosso translativo. A Segunda Seção do Superior Tribunal de Justiça firmou orientação no sentido de que, em contrato de factoring, a transmissão por endosso sujeita-se às regras próprias do direito cambiário, não sendo cabível a oposição de exceções pessoais ao endossatário de boa-fé: “CIVIL E PROCESSUAL. EMBARGOS DE DIVERGÊNCIA EM RECURSO ESPECIAL. CONTRATO DE FACTORING. DUPLICATAS PREVIAMENTE ACEITAS. ENDOSSO À FATURIZADORA. CIRCULAÇÃO E ABSTRAÇÃO DO TÍTULO DE CRÉDITO APÓS O ACEITE. OPOSIÇÃO DE EXCEÇÕES PESSOAIS. NÃO CABIMENTO. 1. A duplicata mercantil, apesar de causal no momento da emissão, com o aceite e a circulação adquire abstração e autonomia, desvinculando-se do negócio jurídico subjacente, impedindo a oposição de exceções pessoais a terceiros endossatários de boa-fé, como a ausência ou a interrupção da prestação de serviços ou a entrega das mercadorias. 2. Hipótese em que a transmissão das duplicatas à empresa de factoring operou-se por endosso, sem questionamento a respeito da boa-fé da endossatária, portadora do título de crédito, ou a respeito do aceite aposto pelo devedor. 3. Aplicação das normas próprias do direito cambiário, relativas ao endosso, ao aceite e à circulação dos títulos, que são estranhas à disciplina da cessão civil de crédito. 4. Embargos de divergência acolhidos para conhecer e prover o recurso especial.” (STJ - EREsp: 1439749 RS 2011/0222365-6, Relator: Ministra MARIA ISABEL GALLOTTI, Data de Julgamento: 28/11/2018, S2 - SEGUNDA SEÇÃO, Data de Publicação: DJe 06/12/2018 RSTJ vol. 253 p. 339) Com efeito, a empresa de factoring que recebe o título por endosso cambial, sem prova de má-fé, não se sujeita às exceções pessoais do devedor relacionadas à relação causal. O entendimento foi reafirmado em julgamento posterior, no qual se reconheceu expressamente que a transferência do título em operação de factoring pode ocorrer por endosso cambial, com todos os efeitos próprios desse instituto: “AGRAVO INTERNO NOS EMBARGOS DE DECLARAÇÃO NO RECURSO ESPECIAL. EMPRESARIAL. EMBARGOS À EXECUÇÃO. DUPLICATA. EMPRESA DE FACTORING. TRANSMISSÃO POR MEIO DE ENDOSSO. INOPONIBILIDADE DE EXCEÇÕES PESSOAIS. TERCEIRO DE BOA-FÉ. PRECEDENTES. A jurisprudência da Segunda Seção, a partir do julgamento dos EREsp n. 1.439.749/RS, relatora Ministra Maria Isabel Gallotti, se uniformizou no sentido de que, nos contratos de "factoring", a transferência do título de crédito pode ser realizada por endosso cambial, com todos os efeitos dele decorrentes, notadamente o da não oponibilidade de exceções pessoais ao endossatário de boa-fé. Agravo interno improvido.” (STJ - AgInt nos EDcl no REsp: 2002985 MG 2022/0143388-4, Relator: Ministro HUMBERTO MARTINS, Data de Julgamento: 15/04/2024, T3 - TERCEIRA TURMA, Data de Publicação: DJe 17/04/2024) Esses fundamentos afastam a premissa adotada na sentença de que a operação de factoring deveria ser automaticamente submetida ao regime da cessão civil, com transferência integral das exceções oponíveis à emitente. O que importa, para o deslinde da causa, é a forma de circulação dos títulos e a presença, ou não, de má-fé da endossatária. No caso, a ZN Fomento adquiriu os títulos de forma onerosa, no exercício regular de sua atividade, recebeu documentos fiscais e instrumentos de cobrança, obteve os aceites das empresas sacadas e demonstrou a existência de operações anteriores semelhantes, regularmente adimplidas. Não há prova de conluio entre a factoring e a Clean Nobre, nem de ciência inequívoca da inexistência dos créditos no momento da aquisição. A eventual fraude praticada pela emitente, ainda que comprovada na relação interna entre a Clean Nobre e as empresas do Grupo Saga, não pode ser oposta à endossatária que recebeu títulos aceitos e acompanhados de documentação aparentemente regular. A boa-fé da ZN Fomento não cria a obrigação, mas impede que a devedora, depois de permitir a formação da aparência de legitimidade e de receber os documentos no setor financeiro, transfira ao terceiro o risco de sua própria organização interna. 5. Do distinguishing em relação aos precedentes invocados pelas apeladas As apeladas invocam precedentes em que títulos relacionados à mesma prestadora foram invalidados por ausência de lastro e fraude. Esses julgados não conduzem, automaticamente, à manutenção da sentença. A análise deve ser individualizada. Há diferença essencial entre operações em que não houve aceite comprovado, confirmação da dívida ou demonstração de circulação regular e a hipótese destes autos, na qual foram apresentados títulos com aceite, notas fiscais, boletos, documentos de aquisição e prova de que os documentos eram encaminhados às empresas sacadas. Em caso semelhante, o Tribunal de Justiça de Mato Grosso reconheceu a validade da duplicata aceita e endossada à factoring, aplicando a teoria da aparência e afastando a alegação de fraude interna quando a empresa de fomento confiou em confirmação proveniente do setor financeiro da sacada: “APELAÇÃO CÍVEL – EMBARGOS À EXECUÇÃO – DUPLICATA MERCANTIL – OPERAÇÃO DE FOMENTO MERCANTIL (FACTORING) – SENTENÇA QUE DECLAROU A NULIDADE DOS TÍTULOS POR SIMULAÇÃO E AUSÊNCIA DE LASTRO COMERCIAL – REFORMA NECESSÁRIA – TÍTULO COM ACEITE – CONFIRMAÇÃO EXPRESSA DA VALIDADE E DOS VALORES VIA E-MAIL CORPORATIVO – APLICAÇÃO DA TEORIA DA APARÊNCIA – BOA-FÉ DA CESSIONÁRIA EVIDENCIADA – AUTONOMIA E ABSTRAÇÃO DO TÍTULO DE CRÉDITO APÓS O ACEITE – DESVINCULAÇÃO DA CAUSA ORIGINÁRIA PERANTE TERCEIRO DE BOA-FÉ – INOPONIBILIDADE DAS EXCEÇÕES PESSOAIS –RESPONSABILIDADE OBJETIVA DO EMPREGADOR PELOS ATOS DE SEUS PREPOSTOS – SENTENÇA REFORMADA – EMBARGOS JULGADOS IMPROCEDENTES – RECURSO CONHECIDO E PROVIDO. Embora a ausência de lastro comercial possa viciar a duplicata na relação originária, a existência de aceite lança sobre o título os princípios da autonomia e da abstração, desvinculando-o da causa debendi em relação ao endossatário de boa-fé. Aplica-se a teoria da aparência para validar o aceite firmado por funcionário lotado no setor financeiro da empresa sacada, mormente quando a cessionária (faturizadora) adota a cautela de confirmar a higidez dos títulos via e-mail corporativo antes da aquisição do crédito. A alegação de fraude interna ou conluio de prepostos não pode ser oposta ao terceiro de boa-fé que confiou na aparência de legitimidade criada pela própria devedora, sob pena de violação ao princípio da vedação ao comportamento contraditório (venire contra factum proprium). Diferentemente de outros casos envolvendo as mesmas partes onde não houve comprovação de entrega ou aceite, na hipótese específica dos autos a confirmação expressa da dívida pela apelada afasta a alegação de simulação perante a exequente, impondo-se o prosseguimento da execução. Recurso provido.” (TJ-MT - APELAÇÃO CÍVEL: 10119530820188110041, Relator: ANTONIA SIQUEIRA GONCALVES, Data de Julgamento: 25/03/2026, Terceira Câmara de Direito Privado, Data de Publicação: 31/03/2026) Embora nesse precedente tenha sido mencionada confirmação por meio eletrônico, a razão decisória não se limita a esse canal de comunicação. O elemento determinante foi a existência de circunstâncias objetivas aptas a formar confiança legítima: aceite no âmbito empresarial, confirmação por setor compatível, documentos comerciais e ausência de prova de má-fé. A distinção entre os casos, portanto, deve favorecer a eficácia dos títulos nesta demanda. Aqui, além dos aceites, há documentos fiscais que identificam os tomadores e descrevem serviços, duplicatas correspondentes, boletos direcionados à cobrança pela factoring, comprovantes de pagamentos realizados em operações anteriores e cartas de compra recebidas pelas empresas. O conjunto é incompatível com a conclusão de que a ZN Fomento teria adquirido créditos sem qualquer aparência de legitimidade. Não se ignora que as apeladas alegam ter sido vítimas da atuação da Clean Nobre. Essa circunstância, contudo, não desloca para a endossatária de boa-fé o prejuízo decorrente da fraude interna, especialmente quando a própria estrutura empresarial das sacadas permitiu que empregados recebessem, carimbassem e assinassem os documentos apresentados como confirmação dos créditos. 6. Da responsabilidade pelos atos dos prepostos e da vedação ao comportamento contraditório A empresa que permite que seus empregados atuem perante terceiros no setor financeiro, recebam duplicatas, confiram notas fiscais, assinem documentos e pratiquem atos de confirmação de cobrança cria uma aparência objetiva de legitimidade. Não pode, posteriormente, invocar exclusivamente limitações internas de poderes para negar os efeitos externos dos atos praticados no exercício aparente da função. A responsabilidade empresarial decorre não apenas da assinatura em si, mas da estrutura de confiança criada perante o mercado. A ZN Fomento não tinha acesso aos atos constitutivos, às regras internas de delegação ou às limitações funcionais dos empregados que receberam e assinaram os documentos. Tinha, contudo, elementos externos suficientes para confiar na validade da manifestação: os documentos foram apresentados no ambiente empresarial das sacadas, com identificação das respectivas sociedades e em procedimento que se repetira em negócios anteriores. A conduta das apeladas também não pode ser analisada sem considerar o histórico negocial. Se o mesmo procedimento foi anteriormente utilizado, com recebimento de documentos, aceites e pagamentos, a posterior negativa genérica da validade de atos semelhantes viola a boa-fé objetiva e a vedação ao comportamento contraditório, sobretudo em prejuízo de terceiro que confiou na aparência produzida pela própria organização empresarial. A conclusão não significa reconhecer validade indiscriminada a toda duplicata emitida pela Clean Nobre. Significa apenas que, nos títulos examinados nestes autos, a prova do aceite e da circulação, somada à documentação comercial e à ausência de má-fé da factoring, impede que a fraude alegada na relação originária seja oposta à endossatária. 7. Dispositivo Ante o exposto, conheço do recurso e DOU-LHE PARCIAL PROVIMENTO para: reconhecer que os títulos comprovadamente abrangidos por decisões judiciais transitadas em julgado não integram o objeto cognoscível desta ação, observados os limites subjetivos e objetivos de cada pronunciamento; no mérito, reformar a sentença para julgar improcedentes os pedidos declaratórios quanto aos títulos remanescentes, reconhecendo a validade dos aceites, a eficácia da circulação por endosso, a boa-fé da ZN Fomento Mercantil Ltda. – EPP e a inoponibilidade, perante ela, das alegações de fraude, ausência de lastro ou quitação relacionadas à relação originária entre as apeladas e a Clean Nobre; afastar a determinação de cancelamento dos protestos fundada na nulidade dos títulos ora reconhecidos como exigíveis, ressalvados os títulos que eventualmente não estejam abrangidos pelo objeto específico deste julgamento ou por decisão anterior transitada em julgado; inverter os ônus sucumbenciais, condenando as apeladas ao pagamento das custas processuais e dos honorários advocatícios, que fixo em 12% sobre o valor atualizado da causa, considerando o trabalho realizado em grau recursal. É como voto. Sebastião de Arruda Almeida Desembargador Relator Data da sessão: Cuiabá-MT, 27/10/2026