DJEN TJPR — Diário de Justiça Eletrônico Nacional (CNJ)

  PODER JUDICIÁRIO DO ESTADO DO PARANÁ COMARCA DA REGIÃO METROPOLITANA DE CURITIBA - FORO CENTRAL DE CURITIBA 27ª VARA EMPRESARIAL DE CURITIBA - PROJUDI 27ª VARA CÍVEL E EMPRESARIAL REGIONAL. Rua da Glória, 362 - 7º andar - Alto da Glória - Curitiba/PR - CEP: 80.030-060 - Fone: (41) 3200-4733 - E-mail: CTBA-28VJ-S@tjpr.jus.br Autos nº. 0018958-76.2024.8.16.0194   Processo:   0018958-76.2024.8.16.0194 Classe Processual:   Procedimento Comum Cível Assunto Principal:   Limitada Valor da Causa:   R$1.000.000,00 Autor(s):   LEANDRO CORREA DE SOUZA Réu(s):   ANDRESSA CRISTINA LESSI SILVA MGA COMERCIO DE SUPLEMENTOS LTDA RENAN VIEIRA LEANDRO CORREA DE SOUZA, qualificado nos autos em epígrafe, por seu procurador judicial (procuração anexada ao mov. 2), ajuizou a presente ação ordinária de declaração e dissolução de sociedade de fato e liquidação judicial, com pedido de tutela antecipada de arrolamento e nomeação de administrador judicial, na qual incluiu RENAN VIEIRA, ANDRESSA CRISTINA LESSI SILVA e MGA COMÉRCIO DE SUPLEMENTOS LTDA no polo passivo, também devidamente qualificados, a fim de obter provimento judicial que: a) declare a existência e extinção da sociedade de fato entre as partes; e, sucessivamente, b) promova a liquidação judicial da sociedade; e c) condene os réus ao pagamento dos haveres devidos ao autor. Como causa de seu pedido, asseverou, em suma, que: a) atua no ramo de comercialização de suplementos alimentares e vitamínicos desde 1997, tendo constituído, em 2015, com o réu RENAN, a empresa MEGA COMÉRCIO VAREJISTA DE SUPLEMENTOS LTDA. Em 2021, por orientação contábil, foi constituída a sociedade MGA COMÉRCIO DE SUPLEMENTOS LTDA, tendo como sócios os réus RENAN e ANDRESSA, companheira do réu RENAN. Embora não conste formalmente no quadro societário, sempre exerceu a condição de sócio de fato, participando diretamente das decisões, reuniões, negociações financeiras, sendo responsável solidário pelo imóvel sede da empresa e antecipando valores para aquisição de produtos e investimentos, conforme comprovam documentos anexados (contratos, atas, declarações de colaboradores e fornecedores, extratos de cartão de crédito, entre outros). b) os réus passaram a adotar condutas irregulares, excluindo o autor das atividades empresariais, dificultando o acesso às informações e retirando produtos do estoque da empresa sem autorização, com o objetivo de dilapidar o patrimônio e frustrar a liquidação societária. Relata que tentou formalizar acordo para dissolução e liquidação da sociedade, mas os réus recusaram-se a assinar e protelaram o início do procedimento, além de terem contratado consultor que não presta esclarecimentos ao autor. Aponta que os réus realizaram retiradas irregulares de produtos, emitindo notas fiscais em nome de empresa paralela, recebendo valores diretamente, sem compensação tributária e sem participação do autor, o que caracteriza apropriação indevida e prejuízo à sociedade c) a sociedade de fato está comprovada por documentos e pela atuação das partes, sendo legítimo o direito do autor à liquidação e recebimento dos haveres. O autor requer, ainda, tutela provisória de urgência, com fundamento nos arts. 300, 301, 305 e 308, § 1º, do CPC, para determinar o arrolamento e bloqueio dos bens, produtos e contas bancárias da empresa MGA COMÉRCIO DE SUPLEMENTOS LTDA, bem como a nomeação de administrador judicial, visando impedir a dilapidação do patrimônio e assegurar o resultado útil do processo. Argumenta que há probabilidade do direito e perigo de dano, diante das condutas abusivas dos réus e do risco de prejuízo irreparável ao autor e à sociedade. Deu à causa o valor de R$ 1.000.000,00. O pedido de tutela provisória foi indeferido (mov. 10.1). Interposto agravo de instrumento contra essa decisão, concedeu-se efeito ativo ao recurso, para determinar a nomeação de administrador judicial, a quem incumbirá fiscalizar as atividades da empresa e acompanhar a liquidação, bem como proceder ao arrolamento dos bens e patrimônio da empresa (mov. 16.1). A ré ANDRESSA CRISTINA LESSI SILVA apresentou reconvenção, deduzindo pedido de tutela provisória de urgência (mov. 68.1). Sobre a petição, manifestou-se o autor (mov. 77.1). O profissional nomeado aceitou o encargo para desempenho das atividades de administrador judicial (mov. 80.1). O pedido de tutela de urgência deduzido no mov. 68.1 foi indeferido (mov. 81.1). O administrador judicial apresentou relatório preliminar de visita (mov. 98.1). O autor requereu a inclusão da empresa PR&A DISTRIBUIDORA DE SUPLEMENTOS LTDA e BERNARDO ZANICOSKI KOCHEN no polo passivo (mov. 99.1). Realizada audiência prévia de conciliação, a tentativa de composição consensual da lide restou frustrada (mov. 116.1). Indeferiu-se o pedido de inclusão da empresa PR&A DISTRIBUIDORA DE SUPLEMENTOS LTDA e BERNARDO ZANICOSKI KOCHEN no polo passivo (mov. 129.1) Os réus ofertaram contestações (movs. 134.1 e 135.1). O autor apresentou impugnação aos termos da impugnação (mov. 151.1). Após, ofertou contestação à reconvenção (mov. 164.1). O autor requereu a intimação do administrador judicial para que se manifestasse sobre o cumprimento da tutela provisória de urgência e esclarecesse a forma como vem exercendo a fiscalização da empresa e, também dos réus, para que colaborem com o cumprimento da decisão liminar, sob pena de aplicação de multa diária (mov. 168.1). Juntou-se acórdão que deu parcial provimento ao agravo de instrumento, reformando em parte a decisão de mov. 10.1, determinar a nomeação de administrador judicial, responsável pela fiscalização das atividades da empresa e acompanhamento da liquidação e o arrolamento dos bens e patrimônios da empresa (mov. 170.1). O administrador judicial relatou uma séria de empecilhos para realização do arrolamento, diante da constituição de pessoas jurídicas, que desempenham objeto social idêntico à atividade desempenhada pela sociedade empresária MEGA, no mesmo estabelecimento empresarial, e às quais parte do estoque fora transferido. Requereu a concessão de acesso à contabilidade de cada uma das empresas, com a intimação dos réus para informar o nome e contatos de cada contador que lhes atende, para que a administradora judicial possa dar efetividade à fiscalização e proceder a avaliação patrimonial (mov. 1761.1). Diante da manifestação do administrador judicial, o autor requereu a intimação do administrador judicial para que arrole todos os bens móveis que se encontram no local da MGA, como estantes, prateleira, computadores, ar-condicionado, entre outros, bem como para que esclareça como realizará a fiscalização. Também pleiteou a intimação dos réus RENAN e ANDRESSA para que forneçam a documentação necessária para o administrador, sob pena de incidência de multa diária. Por fim, pugnou pela inclusão da empresa M. DISTRIBUIDORA no polo passivo (mov. 180.1) Deu-se parcial provimento ao agravo de instrumento oposto contra a decisão de mov. 129.1, para determinar a inclusão no polo passivo da empresa PR&A Distribuidora de Suplementos no polo passivo (mov. 184.1). É o relatório.   Do arrolamento e fiscalização da atividade de empresa Conforme dispõe o art. 986 do Código Civil, “enquanto não inscritos os atos constitutivos, reger-se-á a sociedade, exceto por ações em organização, pelo disposto neste Capítulo, observadas, subsidiariamente e no que com ele forem compatíveis, as normas da sociedade simples”. Assim, havendo manifestação de retirada de um dos sócios, seguindo a sociedade com os demais, “o valor da sua quota, considerada pelo montante efetivamente realizado, liquidar-se-á, salvo disposição contratual em contrário, com base na situação patrimonial da sociedade, à data da resolução, verificada em balanço especialmente levantado” (art. 1.031, CC). Liquidada a quota, será ela “paga em dinheiro, no prazo de noventa dias, a partir da liquidação, salvo acordo, ou estipulação contratual em contrário”. A tutela provisória de urgência foi concedida com o fim de resguardar a liquidação da sociedade de fato e o adimplemento do dever de pagar os haveres, diante da possibilidade de esvaziamento do estoque e dilapidação do patrimônio (mov. 170.1). A sua utilidade, assim, é de promover o levantamento patrimonial da empresa na data da retirada, tutelando a necessidade de se resguardar a adequada liquidação. Além disso, visa a garantir o direito ao pagamento dos haveres, ante o risco de esvaziamento patrimonial. No que concerne à liquidação, na ausência de cláusula em sentido diverso inserta no contrato social, o valor da quota social será apurado por balanço de determinação, “tomando-se por referência a data da resolução e avaliando-se bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, a preço de saída, além do passivo também a ser apurado de igual forma” (art. 606, CPC). balanço de determinação, além da atualização dos fatos contábeis, modificam-se os critérios de avaliação dos bens do ativo e passivo, computando-os segundo o valor de mercado. É, nas palavras de FÁBIO ULHOA COELHO, “uma simulação da realização de todos os bens do ativo e da satisfação do passivo social, para mensurar quanto seria o acervo líquido da sociedade, caso ela fosse totalmente dissolvida e liquidada naquela data. A simulação da realização do ativo e da satisfação do passivo pressupõe afastar-se o princípio do 'custo como base de valor', consagrado pelas boas técnicas de contabilidade, e reavaliarem-se os elementos do ativo para os apropriar pelo 'valor de saída' (valor de mercado)[1]”. Dito isso, para que seja possível a oportuna liquidação, com a realização de balanço de determinação, é necessário que se identifiquem todos os bens e direitos que compõe o ativo – e não apenas o estoque – bem como o passivo. A avaliação desse ativo e passivo deverá ser feita em segundo momento. Todavia, para que seja viável, é necessário que se inventariem todos os ativos e passivos existentes no momento da retirada, que, pelo que se descreve na petição inicial e documento que a instrui (mov. 1.35), teria ocorrido em 15 de outubro de 2024. No caso, entretanto, não se visa apenas a acautelar a liquidação, mas também o adimplemento de eventuais haveres apurados. Por isso, faz-se necessária a fiscalização da atividade de empresa, com constante arrolamento de seus ativos e passivos, de modo a evitar dilapidação patrimonial. Diante disso, deverá o administrador judicial, no prazo de 15 (quinze) dias, apresentar arrolamento (inventário) completo dos ativos (incluindo todos os bens e direitos que integravam o patrimônio da sociedade empresária na suposta data da dissolução (15.10.2024), bem como arrolamento atual do patrimônio da empresa, incluindo também o das sociedades que, a princípio, sucederam a atividade de empresa, no caso, PR&A DISTRIBUIDORA DE SUPLEMENTOS LTDA e M DISTRIBUIDORA DE SUPLEMENTOS LTDA, cuja inclusão no polo passivo ora se determina, consoante fundamentação a seguir exposta, estendendo-se a elas a tutela provisória de urgência concedida no mov. 170.1. Deverá, a partir de então, apresentar mensalmente relatórios sobre as atividades de empresa, bem como relacionando seus ativos e passivos. Para o desempenho das atividades, os administradores das sociedades empresárias devem fornecer toda documentação contábil a elas referentes, conceder chaves para acesso aos sistemas eletrônicos utilizados pelas pessoas jurídicas, bem como os contatos dos contabilistas responsáveis, no prazo de 5 (cinco) dias, sob pena de incidência de multa diária, no valor de R$ 1.000,00, sem prejuízo da sua responsabilização por crime de desobediência (art. 536, § 3º, CPC). Intimem-nos pessoalmente.   Da inclusão de M DISTRIBUIDORA DE SUPLEMENTOS LTDA no polo passivo No relatório apresentado no mov. 176.1, o administrador judicial consignou: Na visita realizada pela Administradora Judicial em 18.06.2025, a fim de verificar a destinação do faturamento, adquiriu-se um produto. Nesta aquisição, constatou-se que o cupom fiscal é emitido pela empresa M Distribuidora de Suplementos Ltda., pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob n.º 60.553.463/0001-02, cujo nome fantasia é Mega Distribuidora de Suplementos, de acordo com o cartão CNPJ anexo (doc. 15), contando no quadro societário as pessoas de Andressa Cristina Lessi Silva (Sócia Administradora) e Renan Vieira (Sócio) (QSA anexo – doc. 16). Importante pontuar que o endereço da referida empresa é a rua Raggi Izar, n.º 75, bairro Hauer, Curitiba/PR, porém, se trata da rua lateral que possui um acesso ao barracão da “MEGA” e que se liga na Linha Verde. Ainda, de acordo com o relatório de inventário físico do estoque, verifica-se que existem produtos adquiridos pela referida empresa, ou seja, é inequívoca a aparente confusão existente entre os estoques MGA, PR&A e M Distribuidora, porém, tudo foi levado em conta na contagem manual. Em situação idêntica, envolvendo a sociedade empresária PR&A, o Tribunal de Justiça do Estado do Paraná, reconheceu como possível a ampliação subjetiva do processo, determinando a inclusão dessa pessoa jurídica no polo passivo. Diante desses fundamentos já empregados pelo Tribunal de Justiça do Estado do Paraná e havendo indícios de confusão patrimonial, defiro o pedido de inclusão de M DISTRIBUIDORA DE SUPLEMENTOS LTDA no polo passivo. Promovam-se as anotações necessárias. Citem-na, bem como a empresa PR&A DISTRIBUIDORA DE SUPLEMENTOS LTDA, para que, no prazo de 15 (quinze) dias, em querendo, ofertem contestação. Contestada a demanda, intime-se o autor para que oferte impugnação à contestação, no prazo de 15 (quinze) dias. Em seguida, intimem-se as partes para que se manifestem sobre as provas que pretendem produzir, no prazo de 5 (cinco) dias. Após, tornem conclusos para saneamento. Curitiba, data gerada pelo sistema.   Mário Dittrich Bilieri Juiz de Direito Substituto   [1] O valor patrimonial das quotas da sociedade limitada. In: Novos estudos de direito comercial em homenagem a Celso Barbi Filho. Rio de Janeiro: Forense, 2003, p. 67/68