DJEN TJMT — Diário de Justiça Eletrônico Nacional (CNJ)

ESTADO DE MATO GROSSO PODER JUDICIÁRIO 2ª VARA CÍVEL DE BARRA DO GARÇAS SENTENÇA Vistos. Trata-se de AÇÃO DE OBRIGAÇÃO DE FAZER C/C PEDIDO DE TUTELA ANTECIPADA ajuizada por MARIA CRISTINA BARRIENTOS RAMOS, BEATRIZ BARRIENTOS RAMOS e ULYSSES BARRIENTOS RAMOS em face de PATRÍCIA RAMOS. Os autores alegam, em síntese, que são sócios integrantes da sociedade empresária WR Administração e Incorporação Ltda., inscrita no CNPJ sob o n.º 18.666.003/0001-24, e que, em 15 de fevereiro de 2024, ocorreu o falecimento do sócio majoritário, Sr. Wilson Pereira Ramos, genitor dos requerentes Beatriz, Ulysses e da requerida Patrícia, bem como cônjuge da requerente Maria Cristina. Informam que, diante da capacidade e concordância de todos os herdeiros, optaram pelo processamento do inventário pela via extrajudicial, o qual foi devidamente concluído mediante Escritura Pública lavrada em 30 de abril de 2024 junto ao 2º Ofício de Notas da Comarca de Barra do Garças/MT. Aduzem que, não obstante a partilha ter se consumado formalmente na referida escritura, com a expressa anuência da requerida e distribuição dos quinhões relativos às quotas sociais, a ré tem se recusado injustificadamente a assinar a alteração do contrato social necessária para a regularização da sociedade perante a Junta Comercial (JUCEMAT). Relatam que a pendência registral inviabiliza o regular exercício da empresa, obstando atos administrativos e bancários. Pleitearam, em sede de tutela de urgência, o suprimento judicial da assinatura ou a determinação para que a ré o fizesse, sob pena de multa. A tutela de urgência foi indeferida pela decisão de Id. 202427592, designando-se audiência de conciliação. A audiência de conciliação restou infrutífera (Id. 210445363). Devidamente citada, a requerida apresentou Contestação (Id. 212659465). Preliminarmente, impugnou o valor da causa e arguiu a falta de interesse processual por inadequação da via eleita, sustentando que, diante de seu desinteresse em integrar a sociedade, a via correta seria a dissolução parcial e apuração de haveres. No mérito, alegou que: (i) nunca teve a intenção de ser sócia, tendo notificado os autores extrajudicialmente sobre seu desinteresse e requerendo a liquidação de suas quotas; (ii) o contrato social prevê que, havendo desinteresse dos herdeiros, as quotas devem ser liquidadas; (iii) há bens ocultados do espólio (sonegação), o que contamina a validade das tratativas; (iv) a imposição de assinatura fere o princípio constitucional da liberdade de associação. Informou o ajuizamento de ação conexa de Dissolução Parcial de Sociedade (autos nº 1011560-53.2025.8.11.0004). Requereu a improcedência da ação. Os autores apresentaram Impugnação à Contestação (Id. 214031278), rechaçando as preliminares e reiterando que a assinatura do contrato social é mero exaurimento formal de ato jurídico perfeito (o inventário), não se confundindo com a dissolução parcial, que é etapa posterior. Arguiram a prevenção deste juízo e reiteraram o pedido de procedência. Instadas a especificarem provas (Id. 214126359), a parte autora pugnou pelo julgamento antecipado da lide (Id. 215055671), enquanto a requerida ratificou os termos da defesa (Id. 216666250). Os autos vieram conclusos. É a síntese do necessário. Passo a decidir. O feito comporta julgamento antecipado, nos termos do artigo 355, inciso I, do Código de Processo Civil, uma vez que a controvérsia, embora envolva matéria de fato e de direito, encontra-se suficientemente elucidada pela prova documental carreada aos autos (Escritura Pública de Inventário, Contrato Social, Notificações e Protocolos da JUCEMAT), sendo desnecessária a produção de prova oral ou pericial nesta fase cognitiva para o deslinde da pretensão específica de obrigação de fazer. A requerida impugna o valor da causa (R$ 1.509,00), sustentando que este deveria corresponder ao valor econômico das quotas sociais objeto da alteração contratual (superior a R$ 500.000,00). Acolho parcialmente a argumentação jurídica da defesa, mas mantenho o valor para fins de processamento, com ressalvas. Em ações de obrigação de fazer que visam a formalização de ato jurídico (assinatura de contrato), o proveito econômico imediato nem sempre se confunde com o valor do patrimônio subjacente, especialmente quando a transferência patrimonial já se operou por força do direito sucessório e da partilha homologada. O objeto da lide é a regularidade formal do registro, e não a discussão sobre a titularidade ou o valor das quotas em si, matérias estas já superadas no inventário ou afetas à ação de dissolução parcial. Portanto, o valor atribuído, embora módico, não macula o desenvolvimento do processo, servindo como parâmetro de alçada. Rejeito a preliminar de indeferimento da inicial ou correção imediata, sem prejuízo de eventual readequação em sede de cumprimento de sentença para fins de sucumbência, se for o caso. A demandada sustenta que a via adequada seria a ação de dissolução parcial de sociedade, e não a obrigação de fazer para assinatura do contrato. A preliminar confunde-se com o mérito, mas, em análise perfunctória das condições da ação, verifica-se presente o binômio necessidade-adequação. Os autores possuem uma Escritura Pública de Inventário que distribuiu quotas sociais à demandada. A alteração contratual perante a Junta Comercial é ato indispensável para a publicidade e eficácia da sociedade perante terceiros. A recusa da demandada em assinar o documento cria um óbice prático que justifica a intervenção judicial. Se a demandada deve permanecer na sociedade ou se deve retirar-se juridicamente é questão de mérito. A via processual da obrigação de fazer (art. 497 do CPC) é, em tese, adequada para suprir declaração de vontade não emitida. Rejeito a preliminar. O cerne da controvérsia reside na obrigatoriedade, ou não, da herdeira e sucessora, ora requerida, em firmar a alteração do contrato social da empresa WR Administração e Incorporação Ltda., visando a regularização dos registros da sociedade após o falecimento do sócio majoritário, considerando a partilha realizada extrajudicialmente e o concomitante pedido de dissolução parcial formulado pela própria ré em demanda conexa. A sucessão causa mortis opera-se no momento do óbito, por força do princípio da saisine (art. 1.784, Código Civil). Contudo, a formalização da transferência da titularidade dos bens, incluídas as quotas sociais, se dá através do inventário e partilha. No caso em tela, é incontroverso, eis que documentado nos autos (Id. 212684699), que as partes realizaram Inventário Extrajudicial, lavrado em 30 de abril de 2024. Na referida Escritura Pública, a demandada, maior, capaz e devidamente assistida por advogada, anuiu expressamente com os termos da partilha. No tópico referente à empresa WR Administração e Incorporação Ltda., houve a atribuição específica de quotas sociais a cada herdeiro, incluindo a requerida. Ao subscrever a escritura pública, a demandada não apenas aceitou a herança, mas concordou com a forma de distribuição dos bens. A alteração do contrato social perante a Junta Comercial, neste cenário, configura ato de execução necessária da vontade já manifestada na escritura pública. A recusa em assinar o instrumento de alteração contratual que apenas reflete o que foi acordado na partilha constitui comportamento contraditório, violando a boa-fé objetiva que deve reger as relações jurídicas (art. 422, Código Civil). A alegação da defesa de que a imposição da assinatura violaria o princípio constitucional da liberdade de associação (art. 5º, XX, CF) não merece prosperar sob a ótica da regularização registral. O ingresso no quadro social decorreu de sucessão hereditária aceita. A formalização desse ingresso é imperativo legal para a continuidade da empresa e segurança de terceiros. O direito de não permanecer associado (direito de retirada) é garantido, mas seu exercício pressupõe, logicamente, o reconhecimento da condição de sócio, ainda que transitória, para fins de liquidação de haveres. Não se pode "sair" de onde formalmente, perante o registro público, não se "entrou". A defesa argumenta que, tendo manifestado desinteresse em permanecer na sociedade, não poderia ser compelida a assinar o contrato social. Ocorre que a regularização do quadro societário na JUCEMAT é medida de rigor para conferir publicidade à atual realidade fática da empresa após o óbito do sócio Wilson. A "Nota Explicativa" de exigência da JUCEMAT (Id. 201717453) demonstra que o órgão registral exige a assinatura de todos os envolvidos ou o suprimento judicial para processar a alteração. A inércia da demandada mantém a empresa em situação de irregularidade, constando ainda o falecido como sócio, o que prejudica a função social da empresa, a manutenção dos empregos e o cumprimento de obrigações fiscais e trabalhistas. A pretensão de Dissolução Parcial de Sociedade e Apuração de Haveres, objeto dos autos nº 1011560-53.2025.8.11.0004, não é incompatível com o pedido desta ação. Pelo contrário, para que se apurem os haveres da sócia retirante, é juridicamente mais seguro que sua condição de sócia esteja perfeitamente delineada nos registros da empresa. A assinatura da alteração contratual não retira da ré o direito de pleitear a liquidação de suas quotas; apenas formaliza a cadeia sucessória para, em ato contínuo ou simultâneo, operar-se a sua retirada. Quanto à alegação de que haveria bens sonegados e que a assinatura da alteração contratual implicaria em renúncia a tais direitos, tal argumento é improcedente. A sobrepartilha é o instituto adequado para a divisão de bens que não constaram do inventário original (art. 669, CPC). A regularização da sociedade empresária quanto às quotas já partilhadas e incontroversas não impede que a ré busque, nas vias ordinárias ou em sobrepartilha, outros bens que entenda devidos. Paralisar a vida jurídica da empresa sob o argumento de investigação de outros bens no acervo pessoal do de cujus constitui abuso de direito. O artigo 497 do Código de Processo Civil permite que o juiz, nas ações que tenham por objeto o cumprimento de obrigação de fazer, conceda a tutela específica ou determine providências que assegurem o resultado prático equivalente. Por sua vez, o artigo 501 do mesmo diploma legal estabelece que, na ação que tenha por objeto a emissão de declaração de vontade, a sentença que julgar procedente o pedido, uma vez transitada em julgado, produzirá todos os efeitos da declaração não emitida. No caso em apreço, a obrigação de fazer decorre da lei e do negócio jurídico anterior celebrado entre as partes. A resistência da ré, embora baseada em estratégia de defesa de seus interesses patrimoniais na apuração de haveres, não pode servir de óbice à regularidade registral da pessoa jurídica, prejudicando a coletividade e os demais sócios. Assim, impõe-se a procedência do pedido para suprir a vontade da requerida, determinando-se a averbação da alteração contratual que reflita estritamente os termos da partilha homologada na Escritura Pública, viabilizando a atualização dos dados cadastrais da empresa WR Administração e Incorporação Ltda. Ressalte-se que este provimento não interfere no mérito da ação de dissolução parcial, mas apenas organiza o registro mercantil, dando efetividade ao princípio da continuidade da empresa e da veracidade dos registros públicos. Ante o exposto, JULGO PROCEDENTE o pedido formulado na inicial, nos termos do artigo 487, inciso I, do Código de Processo Civil, para: DETERMINAR o suprimento judicial da declaração de vontade da requerida, valendo esta sentença como manifestação de sua anuência para fins de registro e arquivamento da Alteração do Contrato Social da empresa WR ADMINISTRAÇÃO E INCORPORAÇÃO LTDA. (CNPJ n.º 18.666.003/0001-24) perante a Junta Comercial do Estado de Mato Grosso (JUCEMAT) e demais órgãos competentes. A alteração contratual deverá refletir estritamente a distribuição de quotas estabelecida na Escritura Pública de Inventário e Partilha lavrada em 30/04/2024 (Livro 184, Fls. 093, do 2º Ofício de Notas de Barra do Garças/MT). CONCEDER a tutela de urgência na sentença, ante o exaurimento da cognição e o risco de dano pela irregularidade registral da empresa, autorizando aos autores o imediato protocolo desta decisão perante a JUCEMAT para as providências cabíveis, independentemente do trânsito em julgado. CONDENAR a requerida ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios, estes que fixo em 10% (dez por cento) sobre o valor atualizado da causa, nos termos do artigo 85, § 2º, do CPC. Opostos embargos de declaração com efeitos infringentes, intime-se a parte contrária para apresentar contrarrazões no prazo de 05 (cinco) dias (CPC, art. 1.023, §2º) e, em seguida, venham conclusos. Advirto o embargante de que, na hipótese de oposição de embargos de declaração com caráter manifestamente protelatório, poderá ser aplicada multa de até 2% (dois por cento) sobre o valor atualizado da causa (CPC, art. 1.026, §2º). Em caso de reiteração, a multa poderá ser elevada a até 10% (dez por cento), condicionando-se a interposição de qualquer outro recurso ao prévio recolhimento da penalidade, salvo quando se tratar da Fazenda Pública ou do beneficiário da gratuidade da justiça, hipóteses em que o pagamento ocorrerá ao final (CPC, art. 1.026, §3º). Na hipótese de interposição de apelação, intime-se o apelado para apresentar contrarrazões no prazo de 15 (quinze) dias (CPC, art. 1.010, §1º). Decorrido o prazo, com ou sem manifestação, e observado o disposto no §2º do mesmo artigo, encaminhem-se os autos ao Egrégio Tribunal de Justiça do Estado de Mato Grosso, independentemente de juízo de admissibilidade, nos termos do §3º, com as homenagens e cautelas de estilo. Havendo recurso adesivo, intime-se a parte contrária para apresentar resposta, nos termos do art. 1.010, §2º, do CPC. Transitado em julgado, inexistindo custas pendentes e nada mais sendo requerido, arquivem-se os autos, com as anotações e baixa de praxe. Intimem-se. Cumpra-se. Barra do Garças/MT, datado e assinado digitalmente. Augusta Prutchansky Martins Gomes Negrão Nogueira Juíza de Direito